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Zu 1.
A. Aufgaben der Gesellschaften
Die beiden städtischen Gesellschaften GBH und union-boden erbringen Dienstleistungen im Bereich der kommunalen Immobilienwirtschaft, Stadtentwicklung und Wirtschaftsförderung. Sie stellen dabei Werkzeuge der Landeshauptstadt Hannover zur Erfüllung dieser Aufgaben dar.
Der Gesellschaftszweck der union-boden besteht in Maßnahmen zur Verbesserung der regionalen Wirtschaftsstruktur, insbesondere im Erwerb und der Bereitstellung von bebauten und unbebauten Grundstücken sowie im Bau und Betrieb von Baulichkeiten, die kommunalen Interessen dienen, z.B. Parkhäuser, Tiefgaragen und Einkaufszentren auf eigenen und fremden Grundstücken.
Der Zweck der GBH ist vorrangig die Versorgung der Bevölkerung der Stadt Hannover mit Wohnraum im Rahmen der kommunalen Daseinsvorsorge. Außerdem erledigt sie Aufgaben, die ihr von ihren Gesellschaftern im Rahmen des Gesellschaftszeckes übertragen werden. Insbesondere kann sie Bauten errichten, erwerben, betreuen, bewirtschaften und verwalten sowie Läden, Gewerbebauten, soziale, wirtschaftliche und kulturelle Einrichtungen und Dienstleistungen bereitstellen.
In ihren derzeitigen Kerngeschäften stehen die GBH mit dem Schwerpunkt „Wohnen“ und union-boden mit dem Schwerpunkt „Parkgeschäft“ nicht im Wettbewerb zueinander. Aufgrund der gewollt weit gefassten Aufgaben der Gesellschaften gibt es jedoch im Übrigen bei den Aufgaben Bau und Betrieb von Baulichkeiten im kommunalen Interesse, insbesondere bei Bau/Sanierung von Schulen und Kitas gemeinsame Geschäftsbereiche bzw., die Aufgabentrennungen sind weitgehend frei gestaltbar. Derzeit befinden sich folgende Schulen und Kitas in der Immobilienbewirtschaftung der betreffenden Gesellschaften:
union-boden
Kitas |
| Schulen |
Hebbelstraße,
Glücksburger Weg,
Eichsfelder Straße,
Hudeplan,
Neue-Land-Straße,
Baldeniusstraße,
Sternheimweg, | Querstraße,
Nikolaas-Tinbergen-Weg,
Gronostraße,
Kampstraße,
Aufhäuser-/Tresckowstraße, Bergfeldstraße | Leibnizschule/IGS List |
GBH
Kitas |
| Schulen |
Haspelmathstraße,
Fortunastraße,
Mathildenstraße,
Am Lindener Berg,
Nordring, | Paracelsusweg,
Hinter dem Holze,
Voltmerstraße,
Schlehenbusch u.a. | IGS Mühlenberg |
B. Wirtschaftliche Lage der Gesellschaften
Die GBH bewirtschaftet mit 138 MitarbeiterInnen (Vollstellen) rd. 13.000 eigene Wohnungen, 269 Heimplätze, 2.400 Einstellplätze/Garagen und 178 sonstige Einheiten. In den Jahren 2006 bis 2009 konnte das Jahresergebnis von 4,4 Mio. € auf 5,2 Mio. € gesteigert werden, im Geschäftsjahr 2010 hat die GBH ein Jahresergebnis von 6,9 Mio. € erzielt. Bezogen auf die Anzahl der Mitarbeiter wurde in 2010 ein Umsatz pro Mitarbeiter von 574 TEUR erreicht.
Die Bilanzsumme der GBH beträgt im Geschäftsjahr 2010 528 Mio. €, der Umsatz 79 Mio. €.
Bei der union-boden sind im Jahresdurchschnitt 41 MitarbeiterInnen (Vollstellen) beschäftigt. Die Jahresergebnisse entwickelten sich nicht konstant positiv. Im Jahr 2006 wurde ein positives Ergebnis von 1,9 Mio. € erzielt, in 2008 wurde ein Verlust von 375 TEUR ausgewiesen. Im Geschäftsjahr 2009 betrug das Jahresergebnis 1,6 Mio.€ und im Geschäftsjahr 2010 996 TEUR. Bezogen auf die 41 Mitarbeiter errechnet sich ein Umsatz pro Mitarbeiter von 274 TEUR.
Die Bilanzsumme der union boden beträgt im Geschäftsjahr 2010 72 Mio. €, der Umsatz 11,2 Mio. €.
C. Gleichordnungskonzern
In vielen deutschen Großstädten sind die Aufgaben, die in Hannover von der GBH und der union-boden wahrgenommen werden, in einer Gesellschaft zusammengefasst. Nachstehend werden hierfür einige Beispiele aufgeführt:
· Wohnungsgesellschaften, die mit ihren Tochterunternehmen oder im Unternehmensverband öffentliche Parkhäuser bewirtschaften:
1. Stäwog Bremerhaven mit der „Stäpark“
2. WIRO Wohnen in Rostock mit der PGR Parkhausgesellschaft Rostock GmbH
3. Sozialbau Kempten (5 Parkhäuser)
4. Freiburger Stadtbau Verbund
5. Stadtbau Bamberg
Wohnungsbaugesellschaften, die im Konzernverbund Stadtentwicklung und Wirtschaftsförderung betreiben:
1. Stäwog Bremerhaven mit der „Stägrund“
2. GAG Konzern Köln mit der Grund und Boden GmbH
3. SAGA, Hamburg
4. Neuland, Wolfsburg
5. GWG München mit der MGS
Vorgeschlagen wird insofern, zwischen GBH und union-boden ebenfalls eine zusammengefasste Aufgabenwahrnehmung einzuführen, in Form eines Gleichordnungskonzerns unter Leitung des Geschäftsführers der GBH.
Ein Gleichordnungskonzern ist im Gesetz nur erwähnt, nicht aber geregelt (§ 18 Abs. 2 AktG). Er entsteht, wenn rechtlich selbständige Unternehmen, ohne dass eine Beherrschung oder Abhängigkeit der Unternehmen zueinander besteht, unter einer einheitlichen Leitung zusammengefasst werden. Rechtsfolge der fehlenden Abhängigkeit ist, dass die Konzernrechnungslegungsregeln der §§ 290 HGB keine Anwendung finden. Gleichordnung ist ohne Vertragsgrundlage möglich, sie kann durch personelle Verflechtung der Leitungsorgane im Sinne eines faktischen Gleichordnungskonzerns erfolgen.
Merkmal des Gleichordnungskonzerns ist die gleichrangige Stellung der Konzernunternehmen. Im Gegensatz zum Unterordnungskonzern geht die Konzernleitung letztlich von allen Konzerngesellschaften aus. Das Eigeninteresse der Mitgliedsunternehmen des Gleichordnungskonzerns wird nicht durch ein gemeinsames ersetzt, es erfolgt allerdings eine Ausrichtung auf das Konzerninteresse. Der Umstand einer einheitlichen Leitung führt insofern nicht zu einer Änderung des Gesellschaftszwecks in den beteiligten Unternehmen. Die Vermögensinteressen der einzelnen Unternehmen werden weiterhin gewahrt.
Die Bildung eines Gleichordnungskonzerns hat dabei im Gegensatz zur Verschmelzung und Anteilsveräußerung den Vorteil, dass das Entstehen von Grunderwerbssteuer vermieden werden kann.
Da beide Unternehmen ihre rechtliche Selbständigkeit behalten, bleiben auch die Organe der Unternehmen bestehen. Die Besetzung der Aufsichtsräte bleibt unverändert.
D. Synergieeffekte
Ziel der Bildung des Gleichordnungskonzerns ist die Stärkung der Unternehmen durch Schaffung einer größeren Wirtschaftseinheit, die Bündelung des in beiden Unternehmen vorhandenen, insbesondere immobilienwirtschaftlichen Know-Hows und die Hebung von Synergieeffekten, indem vorhandene Doppelstrukturen abgebaut bzw. zusammengeführt werden.
Weiter werden in der strategischen Zusammenführung von Aufgaben der Stadtentwicklung und Aspekten der Wirtschaftsförderung unter einheitlicher Leitung Vorteile im Hinblick auf eine Vereinheitlichung der Ansprechpartner und eine bessere Aufstellung bei sich in der Praxis verändernden Aufgaben gesehen.
Der Gleichordnungskonzern stärkt das unternehmerische Gewicht beider Unternehmen. Er bündelt das immobilienwirtschaftliche Know-how in einem leistungsstarken Unternehmen.
Durch gemeinsames Auftreten auf dem Beschaffungsmarkt kann eine Verbesserung der Verhandlungsposition erreicht werden. Daneben und nicht zuletzt kann der Gleichordnungskonzern die Finanzierungsmöglichkeiten für kommunale Projekte erweitern.
Der angestrebte Gleichordnungskonzern soll für die Landeshauptstadt Hannover als Gesellschafterin beider Unternehmen ebenfalls finanzielle Vorteile bringen. Bei Personalkosten von rd. 7 Mio. € bei der GBH und rd. 2 Mio. € bei der union-boden könnten nach einer überschlägigen Einschätzung ca. 250 T€ (2,8 % des Etats beider Gesellschaften) erarbeitet werden. Ein wesentlicher Anteil hiervon liegt in der Einsparung eines Geschäftsführergehaltes, weitere Effekte ergeben sich perspektivisch durch die Bündelung der Querschnittsaufgaben wie Rechnungswesen, Finanzierung, IT, Personalverwaltung und allgemeine Verwaltung.
Die Zusammenarbeit oder Übernahme von Aufgaben wird über Dienstleistungsverträge gestaltet werden.
Der finanzielle Beitrag an die Landeshauptstadt Hannover ist Bestandteil von HSK VIII (enthalten im Volumen von 10 Mio. €, Beitrag der Beteiligungen). Dieser Effekt ist für die Landeshauptstadt Hannover auch insofern unverzichtbar, da die union-boden bereits in den Jahren 2009 und 2011 die im Rahmen von HSK V festgesetzte Gewinnausschüttung in Höhe von 1,6 Mio.€ p.a. nicht erbringen konnte und dies auch zukünftig nicht absehbar ist. Auch insofern ist eine Neustrukturierung angezeigt.
Die beschriebenen Effekte können nicht alle sofort realisiert werden. Konkrete Kooperationsfelder werden Zug um Zug auf Augenhöhe mit der Geschäftsführung unter Beteiligung der Betriebsräte zu erarbeiten sein. Für die große Mehrheit der Belegschaft sind keine Veränderungen zu erwarten. Personalmaßnahmen werden im Rahmen der natürlichen Fluktuation getroffen, insbesondere wird es keine betriebsbedingten Kündigungen geben.
Die Größe des zu schaffenden Gleichordnungskonzerns mit zusammen ca. 180 MitarbeiterInnen (MA/ Vollstellen) und Umsätzen in Höhe von ca. 92 Mio. € Umsatz p.a. steht der Marktflexibilität nicht entgegen und ist im Vergleich zu anderen Betrieben und Beteiligungen der Landeshauptstadt Hannover, die durch eine Geschäftsführung bzw. Betriebsleitung geführt werden, wie dem Flughafen (698 MA, 135 Mio. € Umsatz) oder der Stadtentwässerung Hannover (455 MA, 90 Mio. € Umsatz), als moderat zu bezeichnen. Verglichen mit den Strukturen der Landeshauptstadt Hannover würde es sich beim zu schaffenden Gleichordnungskonzern bezüglich der MA und der Erträge um einen kleinen Fachbereich handeln.
Fazit:
Durch die Bildung des Gleichordnungskonzerns sollen beide Unternehmen in ihrer Aufgabenwahrnehmung gestärkt und das Potenzial beider kommunaler Töchter erfolgreich weiterentwickelt und auf die heutigen und zukünftigen Anforderungen hin ausgerichtet werden.
Unter einheitlicher Leitung können diese Möglichkeiten besser ausgeschöpft und konzentriert werden.
Der Geschäftsführer der GBH leitet seit acht Jahren erfolgreich das Unternehmen. Er verfügt darüber hinaus über dreißigjährige Erfahrung in Stadtentwicklungsaufgaben in Bremen, Rostock und Berlin. Er ist seit 1981 Vorsitzender des Fachausschusses Stadterneuerung und Stadtentwicklung beim Bundesverband der Immobilienwirtschaft (GdW); er ist Vorstandsvorsitzender der Arbeitsgemeinschaft der Sanierungs- und Entwicklungsträger und Mitglied im Beirat der Bundestiftung Baukultur. Im Rahmen seiner Tätigkeit in Berlin zählten u.a. die Bewirtschaftung von Gewerberaumbestand sowie die Errichtung neuer Geschäftspassagen und Kooperationen mit den großen Einzelhandelsunternehmen und Projektentwicklern zu seinen Aufgaben. In Bremen hat die von ihm geführte kommunale Gesellschaft die Verwaltungsaufgaben des Liegenschaftsamtes für den gesamten fiskalischen Immobilienbestand einschließlich zahlreicher gastronomischer Betriebe übernommen.
Auch aufgrund der Größe der GBH im Verhältnis zur union-boden und des Aufgabenspektrums bietet sich die Übernahme der gemeinsamen Geschäftsführung durch den Geschäftsführer der GBH an.
Zu 2.
Da die beiden Unternehmen künftig unter einheitlicher Leitung geführt werden sollen, ist es notwendig, die Gesellschaftsverträge zu vereinheitlichen. Daher soll der Gesellschaftsvertrag der union-boden inhaltlich an den Gesellschaftsvertrag der GBH angepasst werden und ein Heranziehungsrecht für die Gesellschafterversammlung verankert werden. Im Zuge der Änderungen durch das NKomVG sowie weiterer unten erläuterter Neuregelungen ist auch der Gesellschaftsvertrag der GBH anzupassen.
Änderungen im Gesellschaftsvertrag der union boden:
§ 7
- Befreiung vom Selbstkontrahierungsverbot gem. § 181 BGB wird über die EXPO GRUND GmbH hinaus ausgedehnt, Regelung wird an den Gesellschaftsvertrag der GBH angepasst.
§§ 9 und 11
- Die Vorschriften über die Einberufung (Häufigkeit der Sitzungen) und Beschlussfassung (Fristen, Unterlagen, Verfahren) des Aufsichtsrates und der Gesellschafterversammlung werden an den Gesellschaftsvertrag der GBH angepasst.
- Es erfolgt die Aufnahme einer Vier-Wochen-Frist zur Erstellung von Niederschriften der Aufsichtsratssitzungen sowie einer Übersendungspflicht an die Gesellschafterin zur Sicherstellung der Informationsbasis des Beteiligungsmanagements (§ 9 Abs. 8).
§§ 10 und 12
- Die Aufgabenverteilung zwischen Aufsichtsrat und Gesellschafterversammlung wird an den Gesellschaftsvertrag der GBH angepasst.
- Da der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen union-boden und EXPO GRUND GmbH zum 01.01.2011 gekündigt wurde, werden die diesbezüglichen Regelungen im Gesellschaftsvertrag der union-boden gestrichen.
- Außerdem soll es einem Vertreter/einer Vertreterin des Beteiligungsmanagements ermöglicht werden, zu Informationszwecken an den Aufsichtsratssitzungen der union-boden teilzunehmen (§ 10 Abs. 6 neu).
- Das in der Rechtslehre überwiegend vertretene Heranziehungsrecht von Aufgaben des Aufsichtsrates durch die Gesellschafterversammlung wird hier klarstellend geregelt. Dies dient insbesondere dazu, um konfliktäre Entscheidungsfelder betreffend den Gleichordnungskonzern auflösen zu können (§ 12 Abs. 3 neu). Im Falle der Heranziehung von Aufgaben wird das Primat der Politik gewahrt. D.h. in Fällen, in denen die zu treffenden Beschlüsse, die Geschäfte der laufenden Verwaltung gem. § 85 Abs. 1 NKomVG und damit die Beschlusskompetenz des Oberbürgermeisters übersteigen, wird entsprechend der Art des Geschäfts von der Verwaltung ein Weisungsbeschluss des Rates oder des Verwaltungsausschusses eingeholt.
Beispiel: Der Beschluss über die Anstellung des Postens des Geschäftsführers/ der Geschäftsführerin ist gem. § 10 Abs. 3 Nr. 2 Gesellschaftsvertrag union-boden neu als Aufgabe des Aufsichtsrates definiert:
Im Falle sich abzeichnender konfliktärer Entscheidungsprozesse im Aufsichtsrat wird die Verwaltung darauf hinwirken, dass die Gesellschaft eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einberuft auf welcher der Heranziehungsbeschluss getroffen wird. Parallel legt die Verwaltung dem Verwaltungsausschuss eine Gesellschafterweisung zur Beschlussfassung vor. Diese ist notwendig, da es sich bei der Anstellung von Geschäftsführern / -innen auf Grund der politisch und wirtschaftlichen Bedeutung und der Beschlussfassung außerhalb feststehender Grundsätze um kein Geschäft der laufenden Verwaltung mehr handelt, jedoch die Zuständigkeit des Rates gem. § 58 Abs. 1 NKomVG noch nicht tangiert ist. Der Stimmführer in der Gesellschafterversammlung wird dann entsprechend den Weisungen des Verwaltungsausschusses abstimmen.
Sollte der Aufsichtsrat bereits einen Beschluss über die Anstellung getroffen haben und war es der Gesellschafterin nicht möglich, vor Beschlussfassung des Aufsichtsrates eine Gesellschafterversammlung zum Zwecke eines Heranziehungsbeschlusses einzuberufen, so kann die Gesellschafterversammlung ebenfalls unter Einschaltung des Verwaltungsausschusses gem. § 37 GmbHG im Rahmen von einer Weisung an den bisherigen Geschäftsführer/ die bisherige Geschäftsführerin eine andere Besetzungsentscheidung treffen.
Weiterhin erfolgen Anpassungen an das NKomVG sowie Klarstellungen und eine Verfahrensvereinfachung beim Wechsel von Aufsichtsratsmitgliedern.
Die einzelnen Änderungen sind in Spalte 3 der Anlage 1 erläutert.
Änderungen im Gesellschaftsvertrag der GBH:
§ 8 Abs. 2
- Anpassung an die geübte Praxis der Besetzung der städtischen Aufsichtsratsmitglieder der GBH in Form einer direkten Entsendung durch den Rat.
§ 9 Nr. 5
- Heranziehungsrecht: Es erfolgt eine Regelung entsprechend § 12 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrags der union-boden in der Neufassung.
- Redaktionelle Anpassung an § 49 Abs. 2 und § 51 Abs. 1 GmbHG.
§ 14 Abs. 4
- Niederschriften in der Gesellschafterversammlung: Es erfolgt eine redaktionelle Anpassung entsprechend § 11 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrags der union-boden in der Neufassung.
§ 15 Nr. 1
- Redaktionelle Anpassung um den nicht abschließenden Charakter des Zuständigkeitskataloges deutlich zu machen.
§ 15 Nr. 3
- Niederschriften im Aufsichtsrat: Es erfolgt eine Regelung entsprechend § 9 Abs. 8 des Gesellschaftsvertrags der union-boden in der Neufassung.
Weiterhin erfolgen Anpassungen an das NKomVG
Die Änderungen sind der Anlage 2 zu entnehmen.
