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1) die Gründung der Hochbaugesellschaft hanova KOMMUNAL GmbH als 100 %-ige Tochtergesellschaft der Landeshauptstadt Hannover zu beschließen,
2) dem als Anlage 1 im Entwurf beigefügten Gesellschaftsvertrag der hanova KOMMUNAL GmbH zuzustimmen,
3) dem Stammkapital der Gesellschaft in Höhe von 25.000 € und in diesem Zusammenhang der Auszahlung für das Stammkapital der hanova KOMMUNAL GmbH über 25.000 € zuzustimmen,
4) der Zuführung eines Betrages in Höhe von 5.000.000 € in die Kapitalrücklage der hanova KOMMUNAL GmbH und in diesem Zusammenhang der Auszahlung in Höhe von 5.000.000 € zuzustimmen,
5) Herrn Ltd. Städt. Direktor Holger Ulbrich und für den Fall der Verhinderung Herrn Stadtangestellten Mirko Wescher als Vertreter der Landeshauptstadt Hannover in der Gesellschafterversammlung der hanova KOMMUNAL GmbH zu wählen,
6) die Verwaltung zu ermächtigen, als Grundlage den als Anlage 6 im Entwurf beigefügten Rahmenvertrag zwischen der Landeshauptstadt Hannover und der hanova KOMMUNAL GmbH vorbehaltlich weiterer Änderungen abzuschließen,
7) die Verwaltung zu ermächtigen, Einzelaufträge bezogen auf die Projektliste (Anlage 5) zu schließen, über:
a. die sukzessive Übertragung der Bauunterhaltung der in der Projektliste gekennzeichneten Unterkünfte auf die hanova KOMMUNAL GmbH sowie weiterer zum aktuellen Zeitpunkt noch nicht bekannter potentiell neu hinzukommender Projekte,
b. die Beauftragung der hanova KOMMUNAL GmbH mit Planungsleistungen bis einschließlich Leistungsphase 2 (Grundlagenermittlung und Vorplanung) nach HOAI für
i. die in der Projektliste benannten drei Schulstandorte,
ii. die in der Projektliste 12 markierten Unterkünfte im Zusammenhang mit Modernisierungs-, Sanierungs-, Neubau- und Umbaumaßnahmen,
iii.Neubaumaßnahmen für Unterkünfte über 653 Plätze,
für die Umsetzung der unter dieser Ziffer ausgeführten Ermächtigung für die Erteilung von Einzelaufträgen ist eine Vergabevereinbarung nach § 4 Abs. 3 S.1 ZTVBS erforderlich, insofern stehen die entsprechenden Einzelbeauftragungen unter dem Vorbehalt einer Einigung der Tarifvertragsparteien,
8) der Einlage der Beteiligung an der hanova KOMMUNAL GmbH in den Betrieb gewerblicher Art Büchereien zuzustimmen.
Es bestehen keine Anhaltspunkte, dass oder inwieweit die Gründung einer Hochbaugesellschaft geschlechtsspezifische Auswirkungen entfaltet.
Das Ergebnis der Klimawirkungsprüfung wird als neutral bewertet. Es ergeben sich keine Einflüsse auf das Klima.
Die erforderlichen Mittel für die Zuführung in die Kapitalrücklage und das Stammkapital der hanova KOMMUNAL GmbH stehen als Haushaltsrest im Teilfinanzhaushalt 19 zur Verfügung. Sie werden im Rahmen des Jahresabschlusses 2025 in das Folgejahr übertragen und über die Inanspruchnahme der gegenseitigen Deckungsfähigkeit in den TH 20 verschoben.
Zu 1:
Durch die zu gründende städtische Tochtergesellschaft hanova KOMMUNAL GmbH soll zukünftig ein Teil der städtischen Hochbauprojekte realisiert werden. Anlass für die Gründung der hanova KOMMUNAL GmbH sind zum einen die in Aussicht gestellten zusätzlichen finanziellen Mittel des Landes Niedersachsen und des Bundes, zum anderen der Aufgabenzuwachs für die Landeshauptstadt Hannover in den vergangenen Jahren. Die neue Hochbaugesellschaft hanova KOMMUNAL GmbH soll ihre Tätigkeiten in 2026 aufnehmen und Bestandteil des Gleichordnungskonzerns hanova werden. Schwerpunktmäßig soll die hanova KOMMUNAL GmbH Bauvorhaben und Sanierungsmaßnahmen im Bereich der Unterbringung von Obdachlosen und Geflüchteten sowie einige große und komplexe Schulneubauten oder Sanierungsvorhaben umsetzen. Zudem soll die Gesellschaft auch die laufende Bauunterhaltung von städtischen Unterkünften übernehmen. Mit Ausnahme der Objekte für die Unterbringung von Obdachlosen und Geflüchteten bleiben die bestehenden Kompetenzen bzw. Zuständigkeiten für Betrieb und Instandhaltung bei der Kernverwaltung der Landeshauptstadt Hannover erhalten.
Perspektivisch soll die hanova KOMMUNAL GmbH dabei den laufenden baulichen Betrieb, die Instandhaltung, die Sanierung und die Modernisierung der bestehenden sowie die Errichtung künftiger Unterkünfte vollständig übernehmen und damit die Landeshauptstadt Hannover entsprechend entlasten.
Die Finanzierung der beabsichtigten Maßnahmen soll sowohl aus dem Sondervermögen, das Bundestag und Bundesrat beschlossen haben, als auch aus den erwarteten Investitionszuschüssen des Landes Niedersachsen erfolgen. Daneben hat die Landeshauptstadt Hannover für die kommenden Jahre bereits ein großes Investitionspaket für die Gebäudeinfrastruktur aufgestellt und mit finanziellen Mitteln hinterlegt. Dazu gehören auch die bisher im Teilhaushalt 56 geplanten investiven Mittel und für Bauunterhaltung geplanten Aufwendungen.
Durch die Gründung der Hochbaugesellschaft sollen nicht nur zusätzliche Kapazitäten bei der Bearbeitung von Projekten geschaffen werden, sondern im Projektablauf auch schlankere und schnelleren Prozesse erreicht werden. Der Aufgabenbereich und der Arbeitsoutput für die Mitarbeitenden des Gebäudemanagements ist in den vergangenen Jahren stark angewachsen. Das Aufgabenspektrum umfasst aktuell rund 1.000 Gebäude die bewirtschaftet, unterhalten, saniert, angemietet oder vermietet werden und bei Bedarf auch durch Neubauten ersetzt werden müssen. Die hanova KOMMUNAL GmbH wird daher eine sinnvolle Unterstützung vor allem auch beim Abbau von Spitzen sein.
Der für die kommenden zehn Jahre prognostizierte und mit konkreten Projekten hinterlegte Investitionsbedarf für die Gebäudeinfrastruktur der Landeshauptstadt Hannover beläuft sich auf rund 1,2 Mrd. €. In den zehn darauffolgenden Jahren wird schätzungsweise noch einmal mindestens die gleiche Summe an Finanzmitteln benötigt. Derzeit werden jährlich etwa 120 bis 130 Mio. € in die städtischen Gebäude investiert. Zudem fließen mehr als 20 Mio. € in die Unterhaltung und Bewirtschaftung. Durch die Gründung der Hochbaugesellschaft hanova KOMMUNAL GmbH sowie optimierten Strukturen soll der Output der Landeshauptstadt Hannover in den kommenden Jahren deutlich erhöht werden.
Die Hochbaugesellschaft soll demnach künftig die Bauunterhaltung, Sanierung, Modernisierung sowie den Neubau kommunaler Unterkünfte und großer Schulbausanierungen übernehmen und diese Projekte umfassend planen, steuern und schließlich realisieren (konkrete Maßnahmen s. Ziffer 6 & 7; Projektliste s. Anlage 5).
Für die Gründung der Gesellschaft sind die kommunalrechtlichen Voraussetzungen gemäß § 136 und § 137 NKomVG zu beachten. Sowohl für eine Gründung als Unternehmen nach § 136 Abs. 1 i. V. m. § 137 NKomVG (vgl. Prüfung in Anlage 2) als auch für eine Gründung als Einrichtung nach § 136 Abs. 4 Satz 4 i. V. m. § 137 NKomVG (vgl. Prüfung in Anlage 3) liegen die erforderlichen kommunalrechtlichen Voraussetzungen vor. Beide Rechtsgrundlagen eröffnen der Landeshauptstadt Hannover die Möglichkeit, Aufgaben der kommunalen Daseinsvorsorge in privatrechtlicher Organisationsform wahrzunehmen. Wie aus dem in Anlage 3 unter Punkt II aufgeführten Bericht zur Vorbereitung dieser Entscheidung hervorgeht, kann die Gründung der hanova KOMMUNAL GmbH in der Rechtsform einer GmbH im Vergleich zu den zulässigen Organisationsformen des öffentlichen Rechts Vorteile hervorbringen. Der Bericht zeigt auf, dass insbesondere die projektbezogene Flexibilität, die betriebswirtschaftliche Steuerbarkeit sowie die Möglichkeit einer effizienteren Umsetzung komplexer Bauvorhaben für die Wahl der GmbH sprechen. Die Rechtsform der GmbH unterstützt damit in besonderer Weise die beabsichtigte Aufgabenerfüllung und trägt zu einem wirtschaftlichen, sparsamen und zweckmäßigen Betrieb der Gesellschaft bei.
Nach Beschlussfassung des Rates wird der Kommunalaufsicht die Gründung der Gesellschaft gemäß § 152 Abs. 1 Nr. 1 NKomVG als Errichtung einer Einrichtung, hilfsweise als Unternehmen, angezeigt. Die Umsetzung des Beschlusses steht unter dem Vorbehalt, dass die Kommunalaufsicht keine Beanstandung vornimmt.
Zu 2:
Die hanova KOMMUNAL GmbH wird entsprechend dem vorliegenden Entwurf des
Gesellschaftsvertrages (Anlage 1 zu dieser Drucksache) vorbehaltlich Änderungen im Detail gegründet.
Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Sie wird auf unbestimmte Zeit errichtet und hat ihren Sitz in Hannover. Alleinige Gesellschafterin ist die Landeshauptstadt Hannover. Organe der Gesellschaft sind die Geschäftsführung, der Aufsichtsrat (6 Mitglieder) und die Gesellschafterversammlung.
Der neue Gesellschaftsvertrag sieht eine klare inhaltliche Ausrichtung auf hochbauliche Tätigkeiten zur Unterstützung kommunaler Aufgaben der LHH vor. Vorgesehen sind insbesondere:
• Planung, Bau, baulicher Betrieb, bauliche Unterhaltung, Instandhaltung, Modernisierung und Sanierung kommunaler Gebäude und Anlagen,
• Erwerb, Entwicklung, Betrieb und Bewirtschaftung kommunaler Immobilien (u. a. Unterkünfte, Schulen, sonstige für kommunale Aufgaben erforderliche Gebäude),
• mit Ausnahme der Objekte für die Unterbringung von Obdachlosen und Geflüchteten bleiben die bestehenden Kompetenzen bzw. Zuständigkeiten für Betrieb und Instandhaltung bei der Kernverwaltung der Landeshauptstadt Hannover erhalten,
• sämtliche hiermit verbundenen vorbereitenden, durchführenden und betreuenden Dienstleistungen – ausschließlich als öffentliche Aufgaben gem. § 136 NKomVG und ausschließlich für die LHH als Auftraggeber,
• Tätigkeiten nur im Gebiet der LHH,
• sowie die Möglichkeit, ergänzende Tätigkeiten auszuüben, sofern sie dem öffentlichen Zweck dienen.
Zu 3:
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000 €.
Eine Einforderung von weiteren Einzahlungen aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses über den Betrag der Stammeinlagen hinaus ist gemäß § 26 GmbHG ausgeschlossen.
Zu 4:
Zur Sicherstellung der Handlungsfähigkeit der Gesellschaft nach ihrer Gründung ist zur Liquiditätssicherung eine Zuführung in die Kapitalrücklage der Gesellschaft in Höhe von 5.000.000 € erforderlich.
Die erforderlichen Mittel zu Ziffer 3 und 4 werden im Rahmen des Jahresabschlusses 2025 über die Bildung eines Haushaltsrestes zur Verfügung gestellt.
Der Entwurf des Wirtschaftsplanes liegt in Anlage 4 bei und zeigt auf, dass die Gesellschaft eigenwirtschaftlich handlungsfähig ist. Es ergeben sich in der Planung leicht positive Jahresergebnisse.
Mit der Zuführung in die Kapitalrücklage ist die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft angemessen und der Gesellschaft werden notwendige Handlungsmöglichkeiten eröffnet.
Zu 5:
Gemäß § 138 Abs. 1 NKomVG werden die Vertreterinnen und Vertreter der Landeshauptstadt Hannover in der Gesellschafterversammlung von Unternehmen, an denen die Landeshauptstadt Hannover beteiligt ist, von dem Rat gewählt. Sie haben die Interessen der Landeshauptstadt Hannover zu verfolgen und sind an die Beschlüsse des Rates und des Verwaltungsausschusses gebunden. Der Auftrag an sie kann jederzeit widerrufen werden.
Zu 6:
Zur Wahrnehmung der Aufgaben wird die Landeshauptstadt Hannover mit der hanova KOMMUNAL GmbH einen Rahmenvertrag (Anlage 6) abschließen, der die Voraussetzungen einer Inhouse-Vergabe im Sinne des § 108 GWB erfüllt und eine rechtssichere Durchführung entsprechender Bau- und Planungsleistungen ermöglicht.
Der Rahmenvertrag ist aktuell so ausgestaltet, dass in den jeweiligen Einzelaufträgen keine Maximalpreise festgelegt werden, sondern stattdessen eine für die Landeshauptstadt vollständig transparente Abrechnung nach dem Open-Book-Verfahren erfolgt. Das Open-Book-Verfahren bedeutet, dass der Auftragnehmer seine Kalkulationsgrundlagen offenlegt (z. B. Personal- und Materialansätze, Nachunternehmerkosten, Gemeinkosten und Zuschläge) und die Vergütung auf Basis der nachgewiesenen, prüffähigen Kosten zuzüglich der vereinbarten Zuschläge erfolgt.
Für die Landeshauptstadt ergibt sich nach derzeitiger Einschätzung daraus der Vorteil, dass in diesem Fall im Rahmen der insbesondere aus steuerlichen Gründen geforderten marktüblichen Preisgestaltung regelmäßig nur geringere Risikoaufschläge als bei der Vereinbarung von Maximalpreisen „eingepreist“ werden müssten.
Insbesondere dieser Umstand unterliegt aktuell aber noch der juristischen und steuerlichen Prüfung, so dass in Abhängigkeit der Prüfergebnisse hier auch ein abweichendes Verfahren zur Anwendung kommen könnte und der als Anlage 6 im Entwurf beigefügte Rahmenvertrag noch Änderungen u.a. im Bereich der Transaktionspreise unterliegen könnte.
Der Rahmenvertrag konstatiert aus sich heraus keine Abnahmeverpflichtung, diese erfolgt durch abzuschließende Einzelaufträge, eine erste Ermächtigung hierzu befindet sich im Beschlusspunkt 7.
Zu 7:
Zur Umsetzung des in der Projektliste (Anlage 5) dargestellten Projektportfolios wird die Verwaltung ermächtigt, auf Grundlage des unter Ziffer 6 erläuterten Rahmenvertrags mit der hanova KOMMUNAL GmbH projektbezogene Einzelaufträge abzuschließen.
Die Einzelauftragsvergabe dient der rechtssicheren, bedarfs- und haushaltsgerechten Steuerung der jeweiligen Maßnahmen. Umfang, Leistungsinhalt, Termine sowie Vergütung werden jeweils im Einzelauftrag konkretisiert und von der Verwaltung ausgestaltet.
Die Ermächtigung umfasst konkret:
a) Die hanova KOMMUNAL GmbH soll schrittweise die laufende Bauunterhaltung der entsprechend in Anlage 5 gekennzeichneten Unterkünfte übernehmen
sowie weiterer zum aktuellen Zeitpunkt noch nicht bekannter potentiell neu hinzukommender Projekte. Der hierfür von der LHH angefallene Aufwand hat auf Basis von Vergangenheitswerten ca. 1,5 Mio. € brutto jährlich für circa 74 Unterkünfte betragen. Durch die stufenweise Übernahme wird eine geordnete Überleitung der Aufgaben sowie eine kontinuierliche Qualitätssicherung gewährleistet.
b) Zur Vorbereitung und Herstellung einer Entscheidungsreife der in Anlage 5 benannten Investitionsvorhaben ist die Beauftragung der hanova KOMMUNAL GmbH mit Planungsleistungen bis einschließlich Leistungsphase 2 (Grundlagenermittlung und Vorplanung) nach HOAI einschließlich der erforderlichen Architekten- und Ingenieurleistungen vorgesehen. Die Beauftragung der Leistungsphasen 1–2 stellt die notwendige Planungsgrundlage für die Priorisierung, die technische Klärung sowie die Vorbereitung der Umsetzung dar. Auf Basis von Erfahrungswerten wird von einer Kostenbasis für die beschriebenen Planungskosten von ca. 2 % (ca. 10 Mio. €) bei den Schulbauprojekten und ca. 5 % (ca. 7,2 Mio. €) im Bereich der Unterbringungsprojekte bezogen auf die u.g. Projektkosten als deren Teilmenge ausgegangen. Die Ermächtigung der Verwaltung zur Beauftragung von Planungsleistungen bis Leistungsphase 2 bezieht sich konkret auf nachstehende Projekte:
i. Im Bereich des Schulbaus sollen von der hanova KOMMUNAL GmbH größere und komplexe Projekte: die IGS Roderbruch (ca. 250 Mio. €), die IGS Vahrenheide (ca. 150 Mio. €) sowie die Käthe-Kollwitz-Schule (ca. 110 Mio. €) perspektivisch umgesetzt werden. Bei letzterem Projekt handelt es sich um einen Ringtausch Käthe-Kollwitz-Schule/ Gerhart-Hauptmann Schule inkl. Sanierungen, in der Anlage 5 ist mit Nennung der Käthe-Kollwitz-Schule auch dieser Zusammenhang gemeint.
ii. Im Bereich Modernisierung, Sanierung, Neubau und Umbau von Unterkünften sollen gem. der Projektliste in Anlage 5 perspektivisch Maßnahmen in einer Größenordnung von 12 Objekten mit einem Gesamtvolumen von etwa 78,8 Mio. € durch die hanova KOMMUNAL GmbH realisiert werden.
iii. Im Bereich Neubau-/Umbauvorhaben sollen perspektivisch für Unterkünfte mit einer Kapazität von ca. 653 Plätzen Unterkünfte mit einem Projektvolumen von bis zu 72 Mio. € an bislang noch nicht bekannten Standorten von der hanova KOMMUNAL GmbH hergestellt bzw. errichtet werden.
Durch den Abschluss projektbezogener Einzelaufträge wird sichergestellt, dass jede Maßnahme nur im erforderlichen Umfang und nach Maßgabe der jeweils verfügbaren Haushaltsmittel beauftragt wird. Dies ermöglicht zugleich eine transparente Dokumentation der Leistungsbeziehungen und eine wirksame Steuerung der Projektumsetzung.
Ergänzend wird klargestellt, dass eine belastbare Konkretisierung der Kostenansätze für die unter a) genannte laufende Bauunterhaltung erst nach tatsächlicher Übernahme der jeweiligen Unterkünfte möglich ist und die unter b) genannten Volumina lediglich vorläufigen Charakter haben und sich erst aufgrund der Ergebnisse der Grundlagenermittlung und Vorplanung (Leistungsphase 1–2) konkretisieren, sodass sich künftig abweichende Projektvolumina ergeben könnten. Für die Beauftragungen der Planungsleistungen ab Leistungsphase 3 sowie die Bauleistungen sind jeweils gesonderte Einzelaufträge zu erteilen, die im Regelfall eine erneute Gremienbefassung voraussetzen.
Zu 8:
Um die Substanz des steuerrechtlichen Betriebes gewerblicher Art (BgA) Büchereien zu stärken, soll die Beteiligung an der hanova KOMMUNAL GmbH als sogenanntes gewillkürtes Betriebsvermögen in den BgA eingelegt werden. Die Beteiligungen der Landeshauptstadt Hannover an der hanova GEWERBE GmbH und der hanova WOHNEN GmbH sind ebenfalls in diesen BgA eingelegt. Durch die steuerliche Zuordnung zum BgA ergeben sich keine gesellschaftsrechtlichen Auswirkungen.
Die zukünftig an die Landeshauptstadt Hannover auszuschüttenden Gewinne der hanova KOMMUNAL GmbH würden anderenfalls bei der Landeshauptstadt Hannover der Kapitalertragsteuer (15 %) zuzüglich Solidaritätszuschlag (5,5 % auf die Kapitalertragsteuer), die von der hanova KOMMUNAL GmbH für die Landeshauptstadt Hannover abgeführt wird, unterliegen. Die Einlage in den BgA führt dazu, dass die abgeführte Steuer der Landeshauptstadt Hannover erstattet wird. Der BgA Büchereien erwirtschaftet jährlich Verluste. Die Gewinnausschüttungen der hanova KOMMUNAL GmbH sind zu 95 % körperschaft- und gewerbesteuerfrei und bleiben daher zu 95 % bei der Einkommensermittlung des BgA außer Ansatz. Das Ergebnis des BgA Büchereien ist auch nach Einlage der Beteiligung an der hanova KOMMUNAL GmbH negativ. Daher beträgt die Körperschaftsteuer 0 € und die darauf anzurechnende abgeführte Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag wird vom Finanzamt vollständig erstattet.
Die Einlage der Beteiligung in den BgA hat grundsätzlich eine Steuerverstrickung der Anteile zur Folge. Jedoch sind Gewinne aus einer möglichen späteren Veräußerung/Entnahme der Beteiligung zu 95 % körperschaft- und gewerbesteuerfrei. Die restlichen 5 % können mit den Verlusten aus dem Betrieb der Bücherei im Veräußerungs-/Entnahmejahr sowie eingeschränkt mit Verlustvorträgen verrechnet werden. Sollten im BgA z. B. durch die Veräußerung der Beteiligung Gewinne erwirtschaftet werden, gilt eine Ausschüttungsfiktion des Gewinns als Kapitalertrag in den Vermögensverwaltungsbereich der Landeshauptstadt Hannover. Der Kapitalertrag unterliegt grundsätzlich der Kapitalertragsteuer von 15 % (zzgl. Soli), es sei denn der Bestand des steuerlichen Einlagekontos ist ausreichend, um den Gewinn aus diesem zu entnehmen. Dann stellt die Ausschüttung eine Einlagenrückgewähr dar, die nicht der Kapitalertragsteuer unterliegt. Vor dem Hintergrund des aktuellen Stands des steuerlichen Einlagekontos des BgA Büchereien ist davon auszugehen, dass für den Fall einer späteren Veräußerung das steuerliche Einlagekonto hoch genug ist, um Kapitalertragsteuer zu vermeiden.
